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花開未央

国际货物买卖合同成立的案例

一、国际货物买卖合同成立的案例

[案情介绍]

德国建筑商A19938月底与美国生产商B联系,要求美国生产商B向其报4万吨钢缆的价格,并明确告诉美国生产商B,此次报价是为了计算向某项工程的投标,投标将于同年101日开始进行,1010日便可得知投标结果。同年910日,美国生产商B向德国建筑商A发出正式要约, 要约中条件完整,但要约中既没有规定承诺期限,也没有注明要约是不可撤销的。同年9月中旬起,国际市场钢缆的价格猛涨,在此种情况下,美国生产商B102日向德国建筑商A发出撤销其910日要约的传真。同年1010日,当德国建筑商A得知自己已中标的消息后,仍立即向美国生产商B发去传真,对910日的要约表示承诺。此后,美国生产商B争辩他已于102日撤销了要约,因此合同不能成立。双方就合同是否有效成立发生了纠纷。

[法律问题]

本案涉及的主要法律问题是,要约是否已被撤销,从而德国建筑商A与美国生产商B之间的买卖钢缆的合同是否有效成立?

[法理分析要点]

l 撤销要约的条件

撤销要约的条件

撤销要约的条件

l 公约的规定(不可撤销)

公约对不可撤销要约的规定

公约对不可撤销要约的规定

l 区分撤回与撤销

[课本的法理分析]

此桩买卖合同成立与否,其关键在于美国生产商B102日的要约撤销是否有效。《联合 国国际货物买卖合同公约》第16条对要约的撤销作出了具体的规定。公约规定的一般原则是:要约对要约人不具有约束力,即在合同成立之前(对方有效承诺之前),要约人可以撤销要约,但撤销要约的通知应于受要约人发出承诺通知之前送达受要约人。然而,应特别注意的是,公约在规定了上述一般原则的基础上,同时又规定了在两种情况下要约是不得撤销的:一种情况是,如果要约中写明了承诺的期限或以其他方式表明要约是不可撤销的;另一种情况是,如果受要约人有理由信赖该要约是不可撤销的,而且受要约人已本着对该项要约的信赖而行事。公约之所以规定在上述两种情况下要约人不得撤销要约,其目的在于保护受要约人的正当利益,使交易能公平的开展。

本案的情况显然属于上述两种特别情况中的后一种情况,即受要约人对要约“有理由信 赖”并已按要约“行事”。在本案中,德国建筑商A之所以请美国生产商B4万吨钢缆的价格,其目的是为了根据美国生产商B的报价通过周密计算之后向某项工程进行投标。也就是说,美国 生产商B910日的要约(报价),将构成建筑商B投标的一个组成部分。美国生产商B910日报价之后,德国建筑商A已经按照要约中的报价进行了投标。由于招标结果必须等到1010 日才可得知,德国建筑商A只有等到1010日在获知是否中标之后,才可能决定其是否承诺。因此,德国建筑商A有充分理由信赖该项要约至少在招标结果公布之前是不可撤销的,尽管美国生产商B在其要约中既没有规定承诺期限,也没有注明是不可撤销的。由此可见,美国生产商B是不得撤销其要约的,因此,其在102日对要约的撤销是无效的。

当然,这并不意味着德国建筑商A(受要约人)可以无限期地拖延承诺。美国生产商B(要约人)可以无限期地受要约的约束。按照公约第18条的规定,受要约人只有在合理时间内作出 承诺,才能使合同有效成立。在本案中,我们可以看到,德国建筑商A1010日一得知其中标的结果之后便立即向美国生产商B发出了承诺通知,因此使得美国生产商B与德国建筑商A之间的合同有效成立。相反,假使本案中德国建筑商A在得知其中标之后一段合理时间内未能作出承诺,合同则不能有效成立,因为迟延承诺是无效的。也就是说,即使是在不得撤销要约的情况下,要约对于要约人的约束力也仅仅限于合理期限内(或明确规定的期限内)。