国际货物买卖合同成立的案例

案情介绍

德国建筑商A于1993年8月底与美国生产商B联系，要求美国生产商B向其报4万吨钢缆的价格，并明确告诉美国生产商B，此次报价是为了计算向某项工程的投标，投标将于同年10月1日开始进行，10月10日便可得知投标结果。同年9月10日，美国生产商B向德国建筑商A发出正式要约， 要约中条件完整，但要约中既没有规定承诺期限，也没有注明要约是不可撤销的。同年9月中旬起，国际市场钢缆的价格猛涨，在此种情况下，美国生产商B于10月2日向德国建筑商A发出撤销其9月10日要约的传真。同年10月10日，当德国建筑商A得知自己已中标的消息后，仍立即向美国生产商B发去传真，对9月10日的要约表示承诺。此后，美国生产商B争辩他已于10月2日撤销了要约，因此合同不能成立。双方就合同是否有效成立发生了纠纷。

法律问题

本案涉及的主要法律问题是，要约是否已被撤销，从而德国建筑商A与美国生产商B之间的买卖钢缆的合同是否有效成立?

法理分析要点

a. 撤销要约的条件

b. 公约的规定（不可撤销）

c. 区分撤回与撤销

课本的法理分析

此桩买卖合同成立与否，其关键在于美国生产商B在10月2日的要约撤销是否有效。《联合 国国际货物买卖合同公约》第16条对要约的撤销作出了具体的规定。公约规定的一般原则是：要约对要约人不具有约束力，即在合同成立之前（对方有效承诺之前），要约人可以撤销要约，但撤销要约的通知应于受要约人发出承诺通知之前送达受要约人。然而，应特别注意的是，公约在规定了上述一般原则的基础上，同时又规定了在两种情况下要约是不得撤销的：一种情况是，如果要约中写明了承诺的期限或以其他方式表明要约是不可撤销的；另一种情况是，如果受要约人有理由信赖该要约是不可撤销的，而且受要约人已本着对该项要约的信赖而行事。公约之所以规定在上述两种情况下要约人不得撤销要约，其目的在于保护受要约人的正当利益，使交易能公平的开展。

本案的情况显然属于上述两种特别情况中的后一种情况，即受要约人对要约“有理由信 赖”并已按要约“行事”。在本案中，德国建筑商A之所以请美国生产商B报4万吨钢缆的价格，其目的是为了根据美国生产商B的报价通过周密计算之后向某项工程进行投标。也就是说，美国 生产商B在9月10日的要约（报价），将构成建筑商B投标的一个组成部分。美国生产商B在9月10日报价之后，德国建筑商A已经按照要约中的报价进行了投标。由于招标结果必须等到10月10 日才可得知，德国建筑商A只有等到10月10日在获知是否中标之后，才可能决定其是否承诺。因此，德国建筑商A有充分理由信赖该项要约至少在招标结果公布之前是不可撤销的，尽管美国生产商B在其要约中既没有规定承诺期限，也没有注明是不可撤销的。由此可见，美国生产商B是不得撤销其要约的，因此，其在10月2日对要约的撤销是无效的。

当然，这并不意味着德国建筑商A（受要约人）可以无限期地拖延承诺。美国生产商B（要约人）可以无限期地受要约的约束。按照公约第18条的规定，受要约人只有在合理时间内作出 承诺，才能使合同有效成立。在本案中，我们可以看到，德国建筑商A在10月10日一得知其中标的结果之后便立即向美国生产商B发出了承诺通知，因此使得美国生产商B与德国建筑商A之间的合同有效成立。相反，假使本案中德国建筑商A在得知其中标之后一段合理时间内未能作出承诺，合同则不能有效成立，因为迟延承诺是无效的。也就是说，即使是在不得撤销要约的情况下，要约对于要约人的约束力也仅仅限于合理期限内（或明确规定的期限内）。